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El código de comercio señala la actual situación económica surgida tras la crisis del COVID-19. Prueba que está desembocando en la fusión y combinación de muchas compañías y negocios de naturaleza similar para asegurar unas rentabilidades que garanticen su continuidad.
El objetivo de las combinaciones de negocios es la reducción de los costes operativos y de gestión que actualmente impactan en las rentabilidades de las compañías. Un claro ejemplo de este proceso es el sector retail de la industria financiera. En este, durante los próximos años, las compañías deberán tener una estrategia de fusiones y adquisiciones para poder continuar siendo rentables en el largo plazo.
Desde el ámbito contable, la consolidación de compañías y combinaciones de negocios se define como la técnica económica-contable para la unificación del patrimonio neto de las compañías que forman parte de un grupo empresarial. Los principales beneficios que se obtienen mediante la consolidación de las compañías y de los negocios son:
- Mejora de la rentabilidad y la competitividad.
- Acceso a un alcance mayor de inversores y potenciales clientes.
- Obtención de sinergias tecnológicas y operativas.
- Acceso a un mayor número de fuentes de financiación.
- Mejora de la solvencia de la compañía y de la robustez del negocio.
- Mayor capacidad de maniobra operativa por el mayor tamaño de los negocios consolidados/fusionados.
Procesos para la consolidación de negocios
- Negocios conjuntos sin control de la propiedad
Se trata de agrupaciones de negocios de naturaleza similar. Ponen a disposición del negocio conjunto una serie de recursos, bienes, materiales, instalaciones, activos, etc. En España, las principales consolidaciones asociadas a este epígrafe son la UTE (Unión Temporal de Empresas) y la AIE (Agrupaciones de Interés Económico).
- Combinaciones de negocios
Se trata de la unión de compañías y negocios. Se puede realizar de acuerdo con las aquisiciones o transferencias de activos netos, fusiones y escisiones de compañías y la toma de control de otras compañías.
Normativa nacional
- Código de Comercio: la consolidación contable se estipula en el título III sección tercera “Presentación de las cuentas de los grupos de sociedades”, artículos 42 hasta 49 incluidos. En ellos se regula la composición de los grupos empresariales en España y las normas para la elaboración y publicación de las cuentas anuales consolidadas.
- Real Decreto 1159/2010: se establecen las Normas de Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas. Se regulan los sujetos de la consolidación, los métodos de consolidación existentes, así como otras normas aplicables de consolidación.
- Plan General Contable: Actualización del Real Decreto 602/2016 del 16 de noviembre (actualización de las normas de consolidación contable) y adaptaciones sectoriales del plan general contable.
- Consultas y normas establecidas por parte del ICAC.
- Otra legislación aplicable: Ley de sociedades de capital, ley de auditoría de cuentas, entre otras.
Normativa internacional
Desde el ámbito internacional, las normas que regulan la consolidación contable son las normas internaciones de información financiera (NIIF) y las normas internacionales de contabilidad (NIC). En concreto, las que aplican a la consolidación son las siguientes:
- NIIF 3: combinaciones de negocios.
- NIIF 10: estados financieros consolidados.
- NIIF 11: acuerdos conjuntos.
- NIC 28: inversiones en entidades asociadas y en negocios conjuntos.
- NIC 36: deterioro del valor de los activos.
Las NIIFs y NICs son de aplicación obligatoria para los grupos empresariales en los cuales alguna de las compañías que lo conforman es cotizada en un mercado regulado en Europa. Adicionalmente, es de aplicación opcional para grupos empresariales con ninguna compañía cotizada en sus integrantes. Una vez adoptadas, se deberán de utilizar de forma continuada.
Obligación de consolidar
Tal y como se establece en el Código de Comercio, toda sociedad dominante de un grupo empresarial está obligada a consolidar las cuentas anuales. Asimismo, toda sociedad dependiente en un grupo de sociedades que, a su vez, sea dominante de un subgrupo de sociedades, deberá elaborar las correspondientes cuentas anuales y el informe de gestión consolidado.
En el proceso de consolidación contable se deberán utilizar las normas y regulaciones establecidas a nivel nacional como a nivel internacional. Sin embargo, existen algunas excepciones estipuladas en el artículo 7 de las NFCAC para evitar la obligación de consolidar en determinados supuestos:
- Dispensa por razón del tamaño del grupo
La elaboración de las cuentas anuales consolidadas no será obligatoria para aquellos grupos empresariales que no sobrepasen los límites establecidos para la elaboración de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada. Quedarán exentos los grupos empresariales que, durante dos ejercicios consecutivos, no sobrepasen 2 de los 3 siguientes límites: activo inferior a 11,4 millones de euros, cifra de negocios inferior a 22,8 millines de euros y número de empleados inferior a 250.
- Dispensa de compañía dominante de un subgrupo
Una compañía dominante de un subgrupo se define como aquella que forma parte de un grupo empresarial. Es dependiente y, a su vez, es la sociedad dominante de un subgrupo. Quedarán excentas de realizar las cuentas anuales consolidadas aquellas compañías dominantes que no hayan emitido valores admitidos a negociación a un mercado regulado de la Unión Europea. También aquellas que formen un grupo empresarial en el cual sea una dependiente y exista una compañía dominante.
- Dispensa por participaciones sin interés participativo para la imagen fiel
En relación con el principio de importancia relativa, cuando una sociedad dominante obligada a elaborar las cuentas anuales consolidadas forme parte de un grupo empresarial (en el cual las sociedades dependientes no tengan un interés significativo sobre los volúmenes de los estados financieros consolidados) se podrá dispensar la elaboración de las cuentas anuales consolidadas.
- Dispensas para excluir algunas filiales de la aplicación de integración global
Según lo establecido en el método de consolidación de integración global, no se incluirán en las cuentas anuales consolidadas a aquellas compañías dependientes sobre las que ocurran alguna de las tres siguientes circunstancias: dificultad para obtener la información financiera contable de la sociedad que permita elaborar los estados financieros consolidados; que la compañía dominante tenga como objetivo la cesión de las participaciones; cuando existan restricciones severas y duraderas que impidan el ejercicio del control de la dominante sobre las compañías dependientes.
Código de comercio
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