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La contabilidad en constitución de sociedades se puede considerar un área de la contabilidad financiera estrechamente relacionada con el derecho mercantil. Esta disciplina estudia las particularidades contables que presenta la regulación jurídico-mercantil de las empresas. La misma es controlada y llevada a cabo por profesionales en negocios, ya que son ellos quienes se encuentran capacitados para ello. Es importante revisar antes de entrar en materia el concepto legal de la formalización de una sociedad.
En concreto, analiza cuestiones clave de la vida de las sociedades como son la constitución, ampliación o disminución del capital, obtención de financiación, combinaciones de negocio, y la liquidación de las mismas. En este sentido, se aplican normas y principios contables establecidos por la contabilidad general o financiera para el registro de las operaciones realizadas por las sociedades.
Capital social
El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital regula los requisitos para la constitución de sociedades de capital. Una de las condiciones imprescindibles para la válida constitución de una sociedad de capital es cumplir con la cifra de capital social establecida en la ley.
En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, el capital social no podrá ser inferior a tres mil euros. Las participaciones sociales en las que se divida el capital de la sociedad limitada deberán estar íntegramente asumidas por los socios y desembolsadas.
En cuanto a las sociedades anónimas, el capital social no podrá ser inferior a sesenta mil euros, debiendo estar totalmente suscrito y desembolsado, por lo menos, en un 25 % del valor nominal de las acciones. La prima de emisión debe estar desembolsada en su totalidad.
En la sociedades anónimas, el capital social puede estar integrado tanto por las aportaciones realizadas por los socios en el momento de la constitución de la sociedad como por las aportaciones realizadas en las sucesivas ampliaciones. Las aportaciones pueden ser de naturaleza dineraria o no dineraria.
Aportaciones dinerarias
Las aportaciones dinerarias pueden realizarse en:
- En euros
- En otra moneda: en este supuesto se determinará su equivalencia en euros con arreglo a la ley
Aportaciones no dinerarias
Las aportaciones no dinerarias consisten en bienes y derechos susceptibles de valoración económica. En la escritura de constitución y en la de ejecución del aumento del capital social se describirán las aportaciones no dinerarias con sus datos registrales, la valoración en euros y, la numeración de las acciones atribuidas. Las aportaciones no dinerarias pueden consistir en la entrega de los siguientes elementos:
- Bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos
- Derechos de créditos
- Una empresa o establecimiento en su conjunto
El principal inconveniente de este tipo de aportación es su valoración:
En las sociedades anónimas uno o varios expertos, designados por el registrador mercantil, deben elaborar un informe sobre dichas aportaciones. Los artículos 338-349 (capítulo II, sección 1.ª) del reglamento del registro mercantil regulan el nombramiento de expertos independientes y competentes.
La acción para exigir responsabilidad prescribe a los cuatro años de la fecha del informe. El plazo de desembolso con cargo a aportaciones no dinerarias no podrá exceder de cinco años desde la constitución de la sociedad o del acuerdo de aumento del capital social.
Constitución de las sociedades contables anónimas
Las sociedades anónimas se pueden constituir a través de dos procesos:
- Por fundación simultánea: se produce por convenio entre los fundadores, en un solo acto.
- Por fundación sucesiva: se realiza por suscripción pública de las acciones. No consiste en un solo acto. Este procedimiento se emplea cuando los fundadores no tienen los recursos suficientes para la suscripción de las acciones. En este sentido, se distingue una primera etapa “pre-fundacional” cuyo fin es reunir el capital necesario para la constitución, y una segunda fase, en la que se procede a la constitución de la sociedad.
Desde la perspectiva contable, la emisión de títulos para la fundación de una sociedad se clasifica en dos grupos:
- Instrumentos de patrimonio propio: cualquier negocio jurídico que evidencia o refleja una participación residual en los activos de la empresa que los emite una vez deducidos todos su pasivos (norma de registro y valoración 9ª. 4 del PGC). En particular, acciones y participaciones ordinarias y determinadas acciones rescatables.
- Pasivos financieros: instrumentos financieros emitidos, incurridos o asumidos por la empresa, siempre que de acuerdo con su realidad económica supongan una obligación contractual de entregar efectivo u otro activo financiero, o de intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente desfavorables (norma de registro y valoración 9ª. 3 del PGC). Se incluyen en esta categoría determinadas acciones rescatables y acciones o participaciones sin voto.
Constitución por fundación simultánea o por convenio
A través de esta fórmula dos o más personas, físicas o jurídicas, denominadas socios fundadores otorgan la escritura de constitución y suscriben la totalidad de las acciones.
Esquema contable
- Emisión de acciones
- Suscripción y desembolso de acciones
- Inscripción en el registro mercantil
- Valor no desembolsado de los títulos suscritos
Constitución de sociedades contables por fundación sucesiva o por suscripción pública
Se aprecia constitución por fundación sucesiva siempre que con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad se haga una promoción pública de la suscripción de las acciones por cualquier medio de publicidad o por la actuación de intermediarios financieros. Los socios se pueden clasificar en socios promotores y socios fundadores.
Los promotores promueven la fundación de la sociedad, y los socios fundadores suscriben los títulos emitidos. En la fundación sucesiva se distinguen varias etapas: Redacción, depósito y publicación del programa fundacional
- Suscripción de las acciones y desembolso mínimo
- Celebración de la junta constituyente
- Otorgamiento de la escritura pública e inscripción registral
- Esquema contable
- Emisión de acciones
- Suscripción de acciones
- Suscripción y desembolso de acciones
- Inscripción en el registro mercantil
- Valor no desembolsado de los títulos suscritos
- Esquema contable
Las acciones o participaciones emitidas son consideradas pasivos financieros cuando suponen una obligación contractual. En concreto, la norma 9ª de instrumentos financieros del PGC señala aquellos instrumentos financieros que prevean su recompra obligatoria por parte del emisor, o que otorguen al tenedor el derecho a exigir al emisor su rescate en una fecha y por un importe determinado o determinable, o a recibir una remuneración predeterminada siempre que haya beneficios.
En este supuesto las cuentas a utilizar son: 195. Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivo financiero; 197. Suscriptores de acciones consideradas como pasivo financiero; y 199. Acciones o participaciones emitidas consideras como pasivo financiero pendiente de inscripción.
Profundizando en la constitución de sociedades contables
La constitución de sociedades es uno de los primeros pasos en el momento de conformar una empresa. Debido a esto es uno de los factores más importantes y que con mayor delicadeza debe ser tratado. El mismo requiere una revisión minuciosa, ya que esto definirá la legislación y el trato contable bajo el que se regirá la empresa.
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